| 1. | Walking In The Rain | （ 作詞・作曲・編曲：尾崎亜美 ） |
| 2. | 鏡の中の UTOPIA | （ 作詞・作曲：尾崎亜美 編曲：富田素弘 ） |
| 3. | 届かなかった AIRMAIL | （ 作詞：夏目純 作曲：尾崎亜美 編曲：富田素弘 ） |
| 4. | With You | （ 作詞・作曲・編曲：尾崎亜美 ） |
| 5. | 伝説の少女 | （ 作詞・作曲：尾崎亜美 編曲：富田素弘 ） |
| 6. | SOLO SAPIENS | （ 作詞：Chris Mosdell 作曲：尾崎亜美 編曲：林真史 ） |
| 7. | Souvenir | （ 作詞・作曲：尾崎亜美 編曲：富田素弘 ） |
| 8. | 風の中で | （ 作詞・作曲・編曲：尾崎亜美 ） |
| 9. | VENUS | （ 作詞・作曲・編曲：尾崎亜美 ） |
| 10. | ルーレット | （ 作詞：夏目純 作曲：尾崎亜美 編曲：林真史 ） |
| 11. | 幾千の涙を贈りたい | （ 作詞：夏目純 作曲：尾崎亜美 編曲：林真史 ） |
| 12. | Happy Birthday | （ 作詞・作曲：尾崎亜美 編曲：富田素弘 ） |
| 13. | 最後の Good Night | （ 作詞・作曲・編曲：尾崎亜美 ） |
| Produced by 尾崎亜美 | |
| 尾崎亜美 : Vocal, Chorus, Keyboards. | |
| 渡辺豊 : Drums. | 松武秀樹 : Synthesizer Prog. |
| 深井康介 : Bass. | 田久保誓一 : Synthesizer Prog. |
| 末原康志 : Guitars. | Hiroyuki Suzuki : Synthesizer Prog. |
| 富田素弘 : Keyboards. | 渕野繁雄 : Tenor Sax. |
| 林真史 : Keyboards. | 本多雅人 : Alto Sax solo. |
| 今剛 : Guitars. | デーモン小暮閣下 : African Vocal. |
| 浜口茂外也 : Percussions. | 佐藤竹善 : African Vocal, Chorus. |